Décret n° 99-0178/PR/MCC portant statuts initiaux de la société Djibouti Télécom

Le présent décret fixe les statuts initiaux de la société anonyme « Djibouti Télécom » créée par l’article 2 de la loi n°13/AN/98/4ème L du 11 mars 1998 portant réforme du secteur des postes et télécommunications.

FORME JURIDIQUE Djibouti Télécom est une société anonyme soumise à la législation sur les sociétés commerciales et aux présents statuts sous réserve des dispositions dérogatoires prévues par la loi n°13/AN/98/4ème L du 11 mars 1998 et par le présent décret.

OBJET SOCIAL Dans les conditions prévues par les articles 4 et 5 de la loi n°13/AN/98/4ème L du 11 mars 1998, la société anonyme « Djibouti Télécom » a pour objet, à Djibouti et à l’étranger

DENOMINATION La dénomination de la société est « Djibouti Télécom ».Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doittoujours être précédée ou suivie des mots “société anonyme” ou des initiales “S.A.” et del’énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au boulevard de la République à Djibouti. Le conseil d’administration est habilité à transférer le siège social de la société, dans lesconditions fixées par la loi.

DUREE La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans (99) à compter du 20 septembre 1999, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par la loi et par les présents statuts.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL INITIAL Le capital social de “Djibouti Télécom” est établi à partir des fonds propres figurant au bilan de l’Office des Postes et Télécommunications au 31 décembre 1998 et en tenant compte des dispositions du présent décret. Il est, dans sa totalité, détenu directement par l’État.

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL INITIAL Le capital social initial est fixé à la somme de quatre milliards (4) de francs Djibouti, divisé en quarante mille actions de 100.000 francs chacune, numérotées de un à quarante mille (1 à 40.000). Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées par l’État.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par laloi.

BILAN D’OUVERTURE Le bilan d’ouverture de “Djibouti Télécom” sera fixé par un décret pris en Conseil des Ministres avant le 31 décembre 1999.

PATRIMOINE SOCIAL La société “Djibouti Télécom” est bénéficiaire, à titre gratuit, de l’ensemble des biens,droits et obligations actuellement détenus par l’Office des Postes et Télécommunicationset qui sont nécessaires à l’accomplissement des missions de la société “Djibouti Télécom” dans les conditions définies à l’article 4 de la loi n°13/AN/98/4ème L du 11 mars1998. La liste des biens transférés à “Djibouti Télécom” ainsi que la valeur de ces derniers seraannexée au décret portant bilan d’ouverture de cette société. Les parts détenues par l’Etat dans le capital social de la S.T.I.D. seront transférées à titre gratuit à la société anonyme “Djibouti Télécom”, avant le 31 décembre 1999.

CAHIER DES CHARGES Un cahier des charges approuvé par décret fixera les obligations de “Djibouti Télécom”envers les abonnés, le cadre général d’exploitation des réseaux de télécommunicationset les conditions de prestation et d’amélioration de la qualité des services.

PRIVILEGES Tant que l’État détient la totalité du capital social, “Djibouti Télécom” bénéficie des privilèges de l’État relatifs aux droits de servitudes nécessaires à l’établissement et l’entretien des câbles et des installations de télécommunications conformément à la législation en vigueur. Dans les mêmes conditions, “Djibouti Télécom” peut également bénéficier del’expropriation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueurpar l’intermédiaire de l’État qui lui cédera l’immeuble exproprié.

CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément à l’article 3 de la loi n°13/AN/98/4ème L du 11 mars 1998 et tant que l’Étatdétient la totalité du capital social, “Djibouti Télécom” est administrée par un conseild’administration de sept membres (7) comprenant

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs représentants des Ministères sont nommés par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre chargé des Télécommunications. Le représentant du personnel de “Djibouti Télécom” est choisi parmi le syndicat ayantobtenu la majorité des voix aux dernières élections syndicales. Il doit avoir travaillé aumoins 3 années à l’Office des Télécommunications ou à “Djibouti Télécom” et n’avoirjamais fait l’objet d’une condamnation pénale ou d’une peinecomplémentaire privative des droits civiques. Il est nommé par le même décret portantnomination des autres administrateurs sur la proposition du Ministre chargé desTélécommunications. Le mandat de représentant du personnel prend fin de plein droitlorsque ce dernier ne remplit plus les conditions d’éligibilité.

MANDAT D’ADMINISTRATEUR Le mandat d’administrateur est gratuit, sans préjudice du remboursement sur justificatifs par la société, des frais exposés pour l’exercice dudit mandat. La responsabilité d’un administrateur est mise en cause, elle s’appréciera conformément aux lois et règlements en vigueurs.

POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom dela société dans les limites de l’objet social. Tous actes d’administration et de disposition qui ne sont pas expressément attribués par la loi et par les présents statuts au Directeur Général sont de sa compétence. Le conseil d’administration autorise tous les actes d’exploitation et de gestion entrant dans le cadre de l’objet social de “Djibouti Télécom”. Sur la proposition du Directeur Général de la société, il prend notamment des résolutions dans les domaines suivants

DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins deux fois par an pour adopter le budget et les comptes sociaux, sur la convocation de son président. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation, doit en principe, être faite cinq jours au moins à l’avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l’ordre du jour. Elle peut être faite 24 heures à l’avance en cas d’urgence. Si le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de six mois, des administrateurs constituant au moins le tiers de ses membres peuvent le convoquer, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant l’ordre du jour de la séance. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou à défaut par le doyen d’âge des administrateurs.Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le Directeur Général de « Djibouti Télécom » assure le secrétariat du conseil d’administration, l’organisation matérielle des séances ; la rédaction des procès-verbaux et la garde des archives. Le Directeur Général ainsi que les collaborateurs de son choix assistent, sans voix délibérative, aux séances du conseil d’administration qui peut également appeler en séance, à titre consultatif, toute personne de son choix.

PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. L’élection est faite à la première réunion du conseil.Les conditions d’éligibilité et la limite d’âge pour le président du conseil d’administration sont celles fixées par la loi.

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Tant que l’État détient la majorité du capital social, les fonctions de l’Assemblée Générale des actionnaires seront exercées par le Conseil des Ministres.

DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE Le Directeur Général de la société assume, sous sa responsabilité, la gestion quotidienne de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.Il met en oeuvre la politique définie par le conseil d’administration et assure l’exécution de ses délibérations. Le Directeur Général recrute et nomme le personnel de la société. Il a un pouvoir de gestion sur l’ensemble du personnel de « Djibouti Télécom ». Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera. Ces délégations de pouvoir sont faite dans le respect de la loi.

NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL Tant que l’État détient la majorité du capital social, le Directeur Général de « Djibouti Télécom » est nommé par un décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du conseil d’administration, pour une durée de 3 ans.

COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle des comptes de la société est exercé par un commissaire aux comptes nommé et exerçant sa mission conformément à la loi. Un commissaire aux comptes suppléant est nommé pour remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. Le premier commissaire aux comptes sera désigné par le conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat ainsi que les modalités de sa rémunération.

EXERCICE SOCIAL L’exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels et les comptes consolidés le cas échéant, conformément à la législation en vigueur. Il établit également un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et celle à laquelle le rapport est établi, ainsi que les activités de la société en matière de recherche et de développement.Tout ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices ou les pertes de l’exercice.Tant que l’État détient l’intégralité du capital social, un décret pris, après avis du conseil d’administration de Djibouti Télécom, précise les modalités de mise enpaiement des dividendes de l’exercice bénéficiaire.

MODIFICATIONS DES STATUTS Les présents statuts pourront être modifié dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes par la loi n°191/AN/86/1ère L du 03 février 1986 sur les sociétés commerciales dès lors que l’État ne détiendra plus la totalité du capital social.

ENREGISTREMENT ET PUBLICATION Le présent décret sera publié dans le Journal Officiel. Une expédition des présents statuts sera enregistrée et déposée aux greffes du tribunal. L’enregistrement et le dépôt aux greffes se feront sans frais.